什么是SPAC?借壳上市?

作者:孙宇晨 来源:www.5idf.cn 2020-11-07   阅读:

最近SPAC这个词频繁的出现在我的面前,在新闻中不断地看到SPAC相关的消息,可见真的是非常的热门。所谓的SPAC其实是「特殊目的并购公司」(Special Purpose Acquisition Company)的简称,是一种美国证券市场独有的金融工具。它的存在已经有二十年以上的时间,在这二十年期间,他有几次的起伏,也产生过许多的争议。而整个操作过程,简单来说,就是发起人设立新公司,这个发起人也可以是个人,可也是机构,也可以机构和个人的组合。跟传统的IPO一样,由一家无商业模式的空壳公司,向美国证监会提交IPO招股说明书,载明挂牌目的是募得一笔资金,再转头去收购有商业模式、前景可期、值得公开上市的企业。在IPO招股说明书生效之后进行Roadshow、融资完成后,他有12~24个月的时间完成对目标公司的收购。换句话说,就是一种反向IPO。然而,先前我对这个类型的上市作法也是不太熟悉的,今天我们就一起来看看,这种上市的方式有什么特殊之处,他各自有怎样的优点与缺点?

传统来说,首次公开发行股票(IPO)一直是公司筹资或为原始股东寻求套现机会的唯一选择。公司透过证券交易所发行新股,并首次将它的股票卖给一般投资人。过程中承销机构会设定承销价,让一般投资人认购,同时企业可在资本市场筹资。然而,近年来,传统IPO的做法已经不是唯一的管道。举例来说,Spotify和Slack成功的直接上市(direct listing)也就是直接将公司的股票拿到市场去交易,不会有承销机构,也不会发行新股。除此之外,很多尚未公开上市的公司也认真考虑走第三条路线:也就是靠上市SPAC进行反向并购。

今年SPAC的热度有多高?我们可以看一下数据,2020年截止到10月19日为止,一共有145个SPAC完成了IPO。融资总额达到554亿美元。其实SPAC在2019年已经是一个创历史新高的年,但是对比2019全年,今年SPAC融资总额已经比2019年翻了四倍。

2020年SPAC共有三个特别突出的特点,首先是,有主流的大型机构投资人全程参与。其次,是有很多知名的明星级的高科技新创公司放弃了传统的IPO,决定选择与SPAC合并上市。第三个特点就是今年的规模比过去的数字平均大很多。从规模上来看,去年平均每一个SPAC融资额是两亿美元左右,今年每一个SPAC的平均融资额是四亿美元左右。

大家可能也在新闻中看到今年美国的对冲基金投资人Bill Ackman,在7月22日投资的一家SPAC,完成了历史上最大的一个的IPO,融资金额达四十亿美元。类似的很多的主流的投资公司,也开始参与SPAC投资,包括美国著名的基金公司路博迈(Neuberger Berman),他们是在今年连续发起了两个SPAC,一个融资四亿美金,还有一个是融资六亿美元,两项加起来就是十亿美金。而路博迈旗下管理的资产总额是3756亿美元。其他,包括承销商,像高盛、美国银行、瑞士银行等投资银行,现在都开始做SPAC承销。

而明星级的新创公司也选择改采SPAC方式上市,其中最有名的一家就Multiplan.Inc这一家公司,他是利用科技来支持医疗费用管理的平台,并购的交易额是111亿美元,换句话说,对这个公司的估值就是111亿美元。另外,还有几家知名的公司,包含先前被爆出造假的,Nikola Corporation ,这是一家以氢燃料为主的重型卡车公司,他们也跟SPAC合并上市。还有美国知名的体育彩票公司Draftkings。当然不仅仅是美国公司,也有不少的中国企业今年选择SPAC上市。

今年为什么火爆,其实还跟SPAC的优势有直接的关系,因为今年市场的特点是有很高的不确定性。疫情影响导致了很多公司传统的IPO计划遭到了搁置或延误。市场下一步经济的发展会是怎么样,这件事很难说。然而有些公司已经不愿意再等待一年或两年,这个时候SPAC的优势就被凸显出来。首先SPAC IPO的成功率很高,上市后再收购目标公司,速度更快,而且有很高的确定性。公司的估值,也是由SPAC与目标公司的投资人共同商定,这也是一个确定性。

然而,SPAC也有一些劣势,并非是一个完美的上市的途径,过去同样有不利的地方。其实SPAC已经有将近二十年历史,最早时候SPAC的游戏规则有很多的限制性,让他非常的不灵活。例如,公众股东拥有要求SPAC公司的回购权,但如果你要求公司回购,必须在并购中投反对票,所以很多投资人为了希望公司回购,都只能在并购中投反对票,导致SPAC他们没有足够时间再去寻找另一个目标公司,只能流产。因此在过去很长时间, SPAC的失败率非常高。但是证券交易所对SPAC这样的融资工具还是非常支持的,最近有很多规则已经改变了,包括现在办理执行并购的时候,投资人投赞成票,也还是可以要求公司回购股份,这就导致近几年成功率大大提升了。

另外,当SPAC顺利合并之后,IPO资金的去留,也具有很高的不确定性,IPO后的资金撤出可能发生合并后的公司没有募集到足够的资金。最近,一些大的券商,机构投资人的加入,也让机制也是更加完善。举例来说,刚才提到的路博迈基金,路博迈投资的一档2亿美元规模的基金,他们跟路博迈的SPAC签订协议,为合并以后提供资金,称为Forward Purchase Agreement,也就是在合并后,如果有很多IPO的资金撤出,这个基金会将新的资金注入到合并后的公司,保证合并以后目标公司获得预期的融资金额。这也是大的投资机构进来以后透过特殊的安排,来弥补SPAC先前的一些不足之处。

最近,连软银的愿景基金也宣布将成立一个SPAC,专注在融资轮后段,接近上市的成长型企业。软银SPAC的资本,有一部分会来自愿景基金,另一部分来自市场投资。由市场对SPAC的热度观察,可见未来一段时间SPAC依然会是资本市场筹资的一种重要手段。

你参加过新股承销抽签吗?你觉得如果未来可以透过SPAC并购上市,堆新创企业有怎样的利多或是利空吗?

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